Pourquoi prendre une banque d’affaires ?

Pourquoi prendre une banque d’affaires ?

C’est une question que l’on peut se poser. A notre époque, les communications sont faciles et fluides. Les entrepreneurs sont parfois courtisés directement par des fonds d’investissement et/ou par des entreprises cherchant à réaliser des acquisitions. Alors pourquoi payer des frais alors que la relation est déjà entamée ?

Il y différentes raisons à cela.

La première est évidemment que les dires d’un fonds ou d’un acheteur en termes de valorisation, montage ou autre, ne représentent pas nécessairement, voire rarement, ce que le marché dans son ensemble pourrait proposer. Un process bien mené doit aboutir la plupart du temps à des enchères. Votre société, de surcroît si elle intéresse un acteur extérieur, est attirante et performante.

Elle représente des années d’efforts, de travail et souvent des sacrifices pour l’amener au niveau où elle se trouve aujourd’hui. Pourquoi la mettre dans les mains de la première touche ou offre venue ? Parfois, après avoir fait le tour du marché, c’est effectivement avec le premier acteur que l’on fera affaire. Mais au moins, après avoir travaillé le sujet, nous disposons alors de la certitude que c’est la meilleure opération conclue à un vrai prix de marché. Et parfois, comme cela nous est arrivé il y a quelques mois à peine, la valorisation sera finalement supérieure de 80% à celle de l’approche initiale.

La deuxième raison est l’importance d’avoir quelqu’un qui connaît parfaitement le sujet et négociera les points importants. On pense évidemment tout de suite à la valorisation mais il y a beaucoup plus de sujets qui vont impacter l’entreprise dans le futur, notamment tous les points d’audits, de pacte d’actionnaires, de gouvernance, de garantie d’actif/passif ou de complément de prix. Toute une série de pièges dans ces accords peuvent s’insérer et doivent absolument être surveillés. Un banquier d’affaires fait cela toute la journée, c’est son pain quotidien. Il va pouvoir vous conseiller sur les points « acceptables » et sur les sujets qu’il faut absolument rejeter. Malheureusement, quand on a réalisé une opération non conseillée, on peut simplement ne pas se rendre compte des points potentiellement problématiques qui ont été négligés. Et ce n’est que des années plus tard, et lorsque les situations se compliquent, que l’on réalise avoir bien fait d’encadrer cette transaction.

De plus, il est toujours beaucoup plus facile de se faire représenter dans ces négociations. Outre le point d’efficacité, cela n’altère pas la relation future que l’on va avoir avec le fonds ou le repreneur. En effet, les discussions peuvent parfois être tendues, voire très tendues. Il y a toujours le risque de garder un arrière-goût amer une fois ces moments passés… Alors que cela n’est absolument pas un indicateur de comment les nouveaux entrants vont se comporter par la suite. Il ne s’agit juste que du jeu des négociations.

Évidemment, ce sont des sujets sensibles, qui touchent profondément l’entrepreneur. Placé dans une position émotive, il peut tout envoyer d’un coup de tête, et rater ce qui aurait pu être, in fine, une excellente opération.

Puis, il y a bien entendu le sujet du timing. Lorsque la contrepartie travaille en direct avec vous, il n’y a pas nécessairement d’objectif de calendrier quant au closing de l’opération. Elle peut prendre son temps, il n’y a pas de concurrence. Un véritable risque existe : que les négociations durent, qu’ils posent beaucoup plus de questions que cela est en fait nécessaire et sur-analysent le sujet. Une fois les discussions engagées, le rapport de force est plutôt du côté du nouvel entrant. Et ce n’est pas une bonne disposition pour négocier ce que l’on souhaite obtenir. Alors on peut toujours dire que si certains points ne sont pas obtenus dès le départ, on peut simplement poser le stylo et sortir des négociations. Mais c’est dommage car parfois, il faut simplement négocier quelques points et arrondir les angles pour avoir en fait une très belle opportunité.

Avec un banquier d’affaires dans le process, les parties en face savent qu’à tout moment d’autres acteurs peuvent entrer dans la boucle et que le conseil va imposer un timing. Cela met donc une certaine pression et change totalement l’approche ainsi que la configuration de l’opération. C’est un gros gain de temps et d’efficacité.

Dans la structuration de l’opération, le fait d’être accompagné permettra de répondre en amont à de nombreuses interrogations et d’être certain que ce que l’on souhaite faire en termes de montage, de cash-out, de complément de prix, de GAP, de montant de dettes bancaires, etc. est réaliste et atteignable. Il n’y a aucun intérêt à se lancer dans des négociations qui sont vouées à l’échec dès le départ.

Enfin, ces opérations sont extrêmement chronophages. Le dirigeant devrait pouvoir se focaliser sur la gestion de l’entreprise et maximiser ses performances financières car, à un moment ou un autre de la transaction, cela sera regardé très attentivement.

Bref, la liste est déjà longue et nous pourrions encore l’allonger. Banquier d’affaires est un métier qui demande des connaissances pointues et professionnelles, au même titre qu’un avocat, qu’un expert-comptable ou qu’un ingénieur. A la différence près que la matière sous-jacente est l’entreprise et qu’une transaction va très fortement impacter le patrimoine des actionnaires, mais également sa vie dans son ensemble et celle de ses salariés. Il s’agit donc de sujets ô combien importants et sensibles qu’il ne faut pas négliger.

Nous restons toujours à l’écoute des entrepreneurs. N’hésitez pas à nous contacter si vous avez des sujets de réflexion à évoquer.

 

Charles Dodier, Directeur Associé